Art. 348.bis Ley de Sociedades de Capital. Juntas generales. Falta de distribución de dividendos y Derecho de separación del socio minoritario

Si es usted miembro de alguna sociedad de capital (habitualmente sociedad de responsabilidad limitada o anónima), esta información es muy importante.

Y es que, si se dan las circunstancias que exponemos, el socio minoritario puede tener derecho a vender sus participaciones a la propia sociedad recibiendo el precio que fije un experto independiente.

Es tradición que por estas fechas las sociedades celebren Junta General para aprobar las cuentas anuales del ejercicio con aplicación del resultado.

Sin embargo ahora hay algo que puede hacerlas más complejas: La entrada en vigor del art 348.bis de la Ley de Sociedades de Capital. Dice así:

Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.

  1. A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.
  2. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.
  3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades cotizadas.

Se establece pues el derecho del socio minoritario a salir de la sociedad percibiendo un precio que, si no hay acuerdo, será fijado por un experto nombrado por el Registro Mercantil y por tanto ajeno a la sociedad.

En varios artículos de esta web podrán encontrar la información, pues lo hemos avisado:

https://ramisabogados.com/derecho-del-socio-minoritario-salir-la-sociedad-percibir-precio-justo-acciones-participaciones-sociales/ y https://ramisabogados.com/derecho-del-socio-minoritario-separarse-la-ley-sociedades-capital/

Requisitos:

  • Que la sociedad lleve más de 5 años inscrita en el Registro Mercantil.
  • Que el socio haya votado a favor de distribuir dividendos.
  • Que la sociedad no acuerde el reparto de al menos 1/3 de los beneficios de la explotación obtenidos en 2016.
  • Que el socio ejercite su derecho en el plazo máximo de un mes.

Queremos también recordar que, para inscribir en el Registro Mercantil cualquier escritura que pueda afectar a este derecho de separación, es preciso que los administradores declaren o bien que ningún socio lo ha ejercitado o bien que la sociedad ha adquirido las participaciones sociales o acciones del socio o ha reducido el capital.