Derecho del socio minoritario a salir de la sociedad y percibir el precio justo por sus acciones o participaciones sociales

La noticia: A partir de ayer, 1 enero 2017, los socios minoritarios de sociedades de responsabilidad limitada o anónima tendrán derecho a separarse de la sociedad y a que ésta les pague el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones. Este derecho no rige para las sociedades cotizadas.

Corta historia: Esta facultad del socio está contemplada en el art. 348.bis de la Ley de Sociedades de Capital y fue introducido en el año 2011. Sin embargo, apenas ha estado en vigor ya que, mediante sucesivas Normas, su vigencia fue quedando “suspendida”.

Este asunto había sido ya objeto de alguna Sentencia del Tribunal Supremo a partir del art. 7 del Código Civil (abuso de derecho), pero el precepto que comentamos lo regula de forma expresa.

La norma pretende evitar el abuso de los socios mayoritarios en las sociedades de capital. Sin embargo ha suscitado mucha polémica ya que se considera que podría ocasionar el efecto inverso, es decir, el abuso de los socios minoritarios.

Cómo funciona:

1.- Condiciones para que sea de aplicación: Se han de dar estas circunstancias:

a.- La sociedad lleva al menos cinco años inscrita en el Registro Mercantil.

b.- La sociedad acuerda la no distribución como dividendo de, al menos un tercio (1/3) de los beneficios de la explotación obtenidos en el ejercicio anterior que sean legalmente repartibles.

2.- Efectos y precio de las participaciones del socio minoritario:

a.- El socio que haya votado a favor de la distribución de beneficios tendrá derecho de separación y a que se le pague el valor razonable de sus acciones o participaciones.

b.- Ese derecho de separación debe ejercerse en el plazo de un mes a contar desde la fecha de celebración de la Junta de socios.

c.- Si no hay acuerdo sobre el precio razonable o, al menos, sobre la forma de fijarlo, la valoración se llevará a cabo por el experto independiente que designe el Registro Mercantil.