La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo dictó el día 31 octubre la Sentencia 1512/2023 que viene a establecer un nuevo régimen de prescripción de la responsabilidad de los administradores.
Recordemos que la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital se divide -básicamente- entre la que suele denominar <responsabilidad por ilícito o daño> y la que se suele referir como <responsabilidad por deudas>.
La primera, la responsabilidad por daño, está regulada en los artículos 236 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), mientras que la responsabilidad por deudas es la contenida en el art. 367 de esa misma Norma.
Cuando, en un tiempo no tan lejano, empezó a ser exigible la responsabilidad de los administradores societarios, la prescripción de la acción para exigirla se regía por el artículo 949 del Código de Comercio que establece el tiempo máximo para reclamar en <cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración.>.
Con posterioridad, concretamente el día de Nochebuena de 2014, se introdujo el vigente artículo 241.bis que, para las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, establece que el <plazo prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse.>.
Ha habido un constante debate sobre qué plazo se aplicaba a cada tipo de responsabilidad (por daños y por deudas). Una ofrece mayor seguridad en el dies a quo a efectos de cómputo del tiempo, mientras que la otra ofrece una mayor seguridad sobre la efectividad de la acción.
La sentencia a la que hacemos referencia en el encabezamiento introduce, de forma relativamente clara, importantes novedades al respecto. Veamos:
- Respecto a la responsabilidad por deudas, recoge y hace suya la doctrina jurisprudencial anterior que establece que<cuando una sociedad de capital está incursa en causa legal de disolución y su órgano no adopta las medidas> correspondientes, <la Ley constituye a los administradores en garantes solidarios de las deudas surgidas a partir de entonces> como consecuencia de ese incumplimiento de un deber legal.
Para evitar dudas, la Sentencia afirma que <La condición de los administradores de garantes solidarios de las deudas sociales … guarda concomitancias con la posición jurídica del fiador solidario … en suma, la medida legal convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución.>.
- A partir de lo anterior, la Sentencia reafirma que tanto la dicción literal como la ubicación sistemática del art. 241.bis LSC conducen a concluir que este precepto regula únicamente la acción de responsabilidad individual y social de los administradores (responsabilidad por daño), pero no la responsabilidad por deudas, que tiene un distinto origen o naturaleza.
- También descarta que la prescripción de la acción de responsabilidad por deudas se rija por el art. 949 CCom. De hecho, la Sentencia aclara que, tras las reformas operadas, este precepto queda reducido al marco de las sociedades personalistas del propio CCom.
- Consecuencia final de todo ello es que, si -como afirma la Sentencia y ya no es ya una resolución aislada- la responsabilidad por deudas del art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital, genera una suerte de fianza solidaria de los administradores que, cuando surge una causa de disolución, no adoptan las medidas legalmente establecidas, el plazo de prescripción es el mismo que el de la propia obligación que garantizan.
Melsion Ramis. Socio Director de Ramis Abogados.
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