Especialidades de los contratos mercantiles

Mediante el presente artículo se pretende exponer, de forma breve, qué son y en qué consisten los contratos mercantiles, y cuales son sus principales especialidades respecto a los contratos civiles.

Por ello, para empezar, pasamos a explicar el concepto: un contrato mercantil o de prestación de servicios es un modo de realizar relaciones obligacionales entre empresarios, los cuales se encuentran en igualdad de condiciones. Su regulación aparece en el Código de Comercio (en adelante, CCo).

La principal característica de los contratos mercantiles, que les diferencia de los civiles, es que, por norma general, para entender que un contrato es mercantil, deberá tener por objeto uno o varios actos de comercio.

Los actos de comercio son las acciones o negocios jurídicos realizadas por personas físicas o jurídicas (por ejemplo, empresas) que el CCo entienda como tales, y cualesquiera otros de naturaleza análoga, sin necesidad de que las personas que los realicen tengan la condición de comerciantes. Así pues, observamos que el texto legal mercantil, no establece una definición exhausta de lo que son actos de comercio.

Teniendo ya claro el concepto de contratos mercantiles, pasemos a ver su regulación legal y sus especialidades respecto de los contratos civiles.

El CCo, en su artículo 50 (el primero del Título VI, destinado a la regulación de los contratos de comercio), establece lo siguiente:

“los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se regirán, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Código o en leyes especiales, por las reglas generales del derecho común.”

Esta previsión normativa establece que, en defecto de norma o disposición expresa contenida en el CCo, los requisitos, modificaciones, excepciones, interpretación, extinción y capacidad de los contratantes de los contratos mercantiles, se regirá por la normativa común, es decir, la que se contienen en el Código Civil para los contratos civiles.

Por lo tanto, a priori, los contratos mercantiles no se diferenciarán en exceso, en lo que a su regulación se refiere, al resto de contratos contenidos en el Código Civil, a no ser, que el CCo disponga lo contrario de forma expresa.

Teniendo clara esta introducción, pasemos a ver pues, si existen o no, previsiones legales en el Código de Comercio sobre esos aspectos, o si deberemos acudir a las normas establecidas en el Código Civil (normativa común).

  • Respecto a la forma del contrato:

Efectivamente, una de las primeras regulaciones del CCo respecto de los contratos mercantiles recae en la forma que deberá tener el contrato para entenderlo válido. El artículo 51 de este cuerpo legal establece que regirá el principio de libertad de forma, es decir, que los contratos mercantiles serán válidos cualquiera que sea la forma en que estén celebrados, ya sean verbales o escritos. Aunque este aspecto quede regulado en la normativa mercantil, no establece ningún tipo de especialidad respecto de lo contenido en el Código Civil, pues en este también se establece el principio de libertad de forma, en concreto, en el artículo 1278. Así pues, en principio, los contratos mercantiles, en lo que a su forma se refiere, serán idénticos que los civiles.

Sin embargo, el CCo sí que prevé una primera especialidad para los contratos que deban elevarse a escritura pública (ya sean celebrados en España o en el extranjero) o que requieran solemnidades similares, que quedan excluidos de este principio de libertad de forma y deberán ser necesariamente escritos (art. 52 CCo).

  • Respecto a la perfección del contrato:

Un contrato se entiende perfeccionado desde el momento en que existe y obliga a las partes. Si acudimos a la normativa común, el artículo 1262 CC establece que el contrato se perfeccionará cuando concurran la declaración de voluntad –por la que se manifiesta la voluntad de celebrar el contrato- la oferta, la aceptación y la causa del mismo.

Sin embargo, en el CCo, se establecen varias normas especiales sobre cómo se entenderá perfeccionado el contrato, que se aplicarán con preferencia a lo dispuesto en el CC.

    • Si la persona que hizo la oferta se encuentra en lugar distinto que la persona que aceptó la oferta, se entenderá que hay consentimiento (y, por tanto, se perfeccionará el contrato) desde el momento en que el oferente conoce la aceptación. El contrato se entenderá celebrado en el lugar en que se emitió la oferta.

    • Si en el contrato interviene un agente o un corredor, el contrato se perfeccionará cuando los contratantes acepten la propuesta hecha por estos.

    • Si el contrato se celebra mediante dispositivos automáticos, se perfeccionará en el momento en que se manifieste la aceptación del mismo.

  • Respecto de la interpretación del contrato.

El CC, en sus artículos 1281 a 1289, establece un conjunto de normas que deberán seguirse en la interpretación de los contratos.

De la misma forma el CCo establece varias reglas que se aplicarán con preferencia sobre la normativa común, respecto de la interpretación de los contratos:

    • En materia mercantil se trata de evitar las interpretaciones que conduzcan a resultados contrarios a las exigencias del tráfico comercio, por eso, los contratos se interpretarán según los términos en que fueren hechos y redactados (es decir, siguiendo el sentido de las palabras), siguiendo con las normas de la buena fe. Esto significa que en la interpretación de los contratos se evitará tergiversar el sentido normal de las palabras y restringir los efectos que normalmente se deriven de las manifestaciones de voluntad contenidas en el mismo.

    • Si en los contratos hubiera intervenido un notario, se estará conforme lo que resulte de sus libros.

    • Finalmente, si en la interpretación del contrato mercantil surgen dudas que no puedan resolverse, siempre se solventará en beneficio del deudor.

Así, estas son algunas de las especialidades que los contratos mercantiles tienen respecto de los civiles, como hemos podido observar, en algunos puntos son muy similares, pero hay que tener en cuenta las excepciones o ligeras diferencias que el Código de Comercio otorga a los contratos mercantiles, que hacen que estos se configuren como una figura autónoma y diferenciada de los contratos civiles.

Desde Ramis Abogados mostramos especial interés en intentar acercar conceptos jurídicos más o menos complejos al público general, esa es la finalidad principal de este artículo y de todos los que podrá encontrar en esta página.

Si desea más información o asesoría legal respecto a un asunto relacionado con contratos mercantiles o civiles, no dude en contactar con nosotros.

La garantía de una firma, un trato personal.

Luis García Rozalén, Asistente Equipo Jurídico.
correo: garcia@ramisabogados.com

El presente artículo informativo se publicita a efectos meramente orientativos, no constituyendo en ningún caso asesoramiento legal directamente aplicable y vinculante. Si desea asesoramiento sobre su caso concreto, no dude en contactar con nosotros: administracion@ramisabogados.com